Main menu

Pages

Éviter la dissolution de l'entreprise par décision de justice

C’est un problème qui coûte beaucoup d’argent aux parties de l’entité commerciale, mais il aurait pu être évité si le contrat de base avait été rédigé pour fournir une sortie en cas d’impasse commerciale désespérée. Cela peut se produire dans le contexte d’un partenariat de coentreprise entre deux entités, ou cela peut se produire dans le contexte de quatre propriétaires/exploitants d’une entité commerciale. Les conventions peuvent prévoir des techniques de règlement des différends, mais le gros éléphant dans la salle, auquel personne ne pense, est que malgré tous les problèmes fondamentaux, il existe des lois d’État en vertu desquelles l’entreprise peut être résolue par ordonnance du tribunal.

Si vous êtes le conseiller juridique d’une entreprise impliquée dans un partenariat stratégique, notez-le. Mais je vais décrire le problème dans le contexte des quatre propriétaires de ce qui était essentiellement une société à responsabilité limitée. Après quelques années, il y a eu quelques désaccords, et les quatre propriétaires/gérants se sont retrouvés divisés en deux factions, une faction voulant dissoudre l’entreprise (“dissolved”), tandis que l’autre faction voulait continuer l’entreprise (“persistents”) . Aucun accord de non-concurrence ne régissait les parties à l’entreprise, qui était une société commerciale. L’accord de base prévoyait que toutes les décisions seraient prises à l’unanimité.

Dans certains cas, Dissolvers utilisera un stratagème pour résoudre afin qu’ils puissent continuer à fonctionner sous un nouveau nom et obtenir le divorce commercial des autres. Dans de nombreux cas, il y a une clause de non-concurrence contenue dans l’accord initial, mais parfois cette clause n’est pas rédigée techniquement ; Les deux parties ne sont peut-être pas en concurrence avec l’entité, mais qu’en est-il de la concurrence l’une contre l’autre ?

Ainsi, malgré des problèmes tels que la rupture de contrat, la violation de l’obligation fiduciaire et le manque de bonne foi concernant le différend sous-jacent, un facteur subsistait : il y avait une impasse et les résolveurs ont déclaré qu’en vertu des dispositions de la loi de l’État, l’entité pouvait être dissous, sans audience sur les questions fondamentales. D’autres affaires peuvent faire l’objet d’une procédure distincte. Dissolvers a intenté une action en justice devant un tribunal d’État, demandant au tribunal de dissoudre l’entreprise en raison de l’impasse.

Bien que les affaires principales puissent être plaidées dans le cadre d’une poursuite civile distincte, ce n’était pas un baume pour le Continuum. Les litiges civils sont coûteux et prennent du temps, et les continuateurs voulaient que le tribunal entende leurs arguments dans le cadre du procès de dissolution, et ils espéraient que le tribunal dans cette affaire rendrait une décision de ne pas dissoudre l’entité jusqu’à ce que les procès intentés par le biais de les continuistes ont été entendus.

Malheureusement pour The Continuers, il n’y avait aucun moyen pour eux de fonder leurs arguments dans un procès intenté pour dissoudre l’entreprise en vertu de la loi sur l’impasse. Le tribunal avait pris connaissance de tous les mémorandums, et en application du texte de loi, que la société n’était pas en mesure de poursuivre son activité en raison du différend entre les quatre propriétaires/exploitants, et il a dissous la société et ordonné la distribution de ses actifs conformément aux procédures de liquidation.

Maintenant, qu’est-ce qui aurait pu être fait pour rectifier la situation ? Certes, chaque fois qu’il y a un nombre pair de partis et un pouvoir de vote égal, une impasse ou une impasse peut survenir, en particulier dans les cas où un vote unanime est requis pour la conduite de la société. Dans de nombreux cas, le blocage n’affectera pas le flux de travail et il peut être résolu entre les parties. Cependant, dans les cas où un groupe de parties est plus intéressé à mettre fin à la relation, la clause appelant à un vote à l’unanimité peut être utilisée comme prédicat pour les activités de l’entreprise comme une épée plutôt qu’un bouclier; C’est la situation décrite dans cet article.

C’est pourquoi il est nécessaire de revoir les accords de vote au sein de ces entités et de les élaborer de manière à éviter l’impasse. Il peut y avoir des clauses appelant à un vote à la majorité pour certaines questions, ou à des votes à la super-majorité pour d’autres questions, et dans certains cas, comme la dissolution de la société ou l’acceptation d’un autre partenaire, le cours habituel est un vote à l’unanimité. Cependant, s’il doit y avoir une disposition de vote unanime, alors le libellé de l’accord peut être conçu pour réviser les dispositions de la loi de l’État pertinente concernant l’impasse, et le langage peut être inclus dans l’accord de sorte que s’il y a un besoin de action unanime, il y aura les dispositions qui éliminent le différend des situations décrites dans la loi de l’impasse de l’État concerné. Dans le cas décrit ici, les analystes ont alors pu démarrer une nouvelle entreprise concurrente, car leur clause de non-concurrence les empêchait de concurrencer la LLC désormais dissoute. Même le nombre de partenaires peut aboutir à des résultats inégaux.

Comments